Die Herabsetzung des Aktienkapitals ist ein bewährtes Mittel, um die Kapitalstruktur einer Aktiengesellschaft (AG) an geänderte wirtschaftliche Gegebenheiten anzupassen. Dabei können unterschiedliche Ziele verfolgt werden – von der Bilanzsanierung bis zur Rückzahlung von überschüssigem Kapital an die Aktionäre.

Wann macht eine Kapitalherabsetzung Sinn?

Es gibt mehrere Gründe, warum eine Aktiengesellschaft ihr Kapital reduzieren möchte:

Verlustverrechnung

Wenn die Gesellschaft Verluste erlitten hat, kann das Aktienkapital zur Deckung dieser Verluste herabgesetzt werden. So wird die Bilanz „bereinigt“ und das Vertrauen der Gläubiger und Investoren wieder gestärkt.

Rückzahlung an Aktionäre

Hat die Gesellschaft dauerhaft zu viel Eigenkapital, kann dieses (teilweise) an die Aktionäre zurückgeführt werden. Dies ist wirtschaftlich sinnvoll, wenn die Mittel operativ nicht mehr benötigt werden.

Vernichtung eigener Aktien (z. B. nach Rückkauf)

Wurden eigene Aktien zurückgekauft, können diese vernichtet werden – was ebenfalls eine Kapitalherabsetzung zur Folge hat.

Wie läuft das Verfahren ab? (Schritt für Schritt)

Das Verfahren hängt von der Art der Herabsetzung ab. Bei einer ordentlichen Kapitalherabsetzung mit Rückzahlung an die Aktionäre gelten folgende Schritte:

Erstellung eines (Zwischen-)Abschlusses

Für die Umsetzung einer Kapitalherabsetzung ist ein Abschluss zu erstellen, der nicht älter als 6 Monate ist.

Prüfungsbericht des Revisionsexperten

Ein zugelassener Revisionsexperte muss bestätigen, dass die Forderungen der Gläubiger trotz Herabsetzung gedeckt sind oder sichergestellt wurden.

Gläubigerschutzverfahren

• Der Verwaltungsrat weist die Gläubiger daraufhin, dass sie ihre Forderungen sicherstellen lassen können.
• Der Hinweis ist im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) zu publizieren. Dies kann vor oder nach der GV geschehen.
• Die Gläubiger haben 30 Tage Zeit, um Sicherstellung ihrer Forderungen zu verlangen.

Generalversammlung (GV)

• Die GV beschliesst die Kapitalherabsetzung, legt das neue Aktienkapital fest und beschliesst, was mit dem Herabsetzungsbetrag geschieht.
• Der Beschluss wird notariell beurkundet.

Feststellungen des Verwaltungsrats

• Nach Ablauf der 30-tägigen Frist stellt der Verwaltungsrat die Durchführung der Kapitalherabsetzung fest.
• Die Statuten werden angepasst (neuer Nennwert / neue Anzahl Aktien / neues Kapital).
• Der VR-Beschluss ist wiederum öffentlich zu beurkunden.

Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister

• Die Kapitalherabsetzung ist beim Handelsregisteramt anzumelden
• Das Handelsregisteramt prüft die Dokumente und trägt diese ein – sofern alles gesetzeskonform ist.

Was ist eine «Harmonika»?

Eine Kapitalherabsetzung kann auch mit einer gleichzeitigen Kapitalerhöhung kombiniert werden – wobei man in diesem Fall von einer sog. «Harmonika» spricht.

Die Harmonika macht Sinn, wenn eine Gesellschaft in finanzielle Schwierigkeiten gerät, aber es weiterhin Geldgeber gibt, die bereit sind in die Gesellschaft zu investieren.

Insbesondere wird die Harmonika in Sanierungssituationen eingesetzt und bezweckt:

• Bereinigung der Bilanz, indem Altverluste ausgebucht werden.
• Wiederherstellung des Vertrauens von Investoren und Gläubigern.
• Einführung neuer Investoren zu einem realistischen Kapitalwert.
• Vermeidung der Überschuldung gemäss Art. 725a OR.

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